Après avoir appris la mort de sa mère dans des circonstances équivoques, un homme, obsédé par l'idée d'être né à minuit, prend un train à la même heure à Paris-Gare-de-Lyon. Un train sans destination dont les seuls passagers sont un contrôleur fou et agressif, le fantôme d'Edith Piaf et un clown triste et mélancolique. Le convoi nocturne semble traverser le temps, les rêves et les fantasmes, tandis que l'homme y revit des pans entiers de son passé. Mais vers où le mène cette vieille locomotive à vapeur ?